证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2023-030

安徽鑫科新材料股份有限公司

(相关资料图)

关于2021年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票第二期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：1,497.50万股

●本次解锁股票上市流通时间：2023年4月27日

一、2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况 1、2021年3月5日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）八届九次董事会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司八届七次监事会审议通过《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于确定<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2021年3月6日至2021年3月19日，公司将激励对象名单于公司网站上进行了公示，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励名单的异议。2021年3月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-022）。

3、2021年3月24日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

4、2021年3月24日，公司八届十次董事会和八届八次监事会审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

5、2022年4月12日，公司八届十九次董事会和八届十三次监事会审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》的议案，同意公司注销3名离职激励对象的股票期权。公司认为2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

6、2022年4月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：临2022-025），公司本次激励计划的股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权。

《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：临 2022-026），本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,497.50 万股。具体内容详见公司于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

7、2021年4月13日，公司本次激励计划授予的股票期权及限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，登记日期为2021年4月13日。具体内容详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

8、2022年5月7日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：临 2022-030），公司本次股权激励计划注销部分股票期权事宜已于近日办理完毕。具体内容详见公司于2022年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

9、2022年5月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权第一个自主行权实施公告》（公告编号：临 2022-033），公司本次激励计划的股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权，行权起始日为2022年5月25日，行权终止日为2023年4月12日。具体内容详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

10、2022年7月2日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期 2022年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-041），2022年第二季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为177.05万股，占该期可行权股票期权总量的17.93%。具体内容详见公司于2022年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

11、2022年7月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临 2022-054），本次限制行权期为：2022年7月17日至2022年8月15日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2022年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

12、2022年9月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临 2022-064），本次限制行权期为：2022年9月29日至2022年10月28日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2022年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

13、2022年10月11日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期2022年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-066），2022年第三季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为431.43万股，占该期可行权股票期权总量的43.68%。具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

14、2023年1月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期 2022年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-001），2022年第四季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为644.38万股，占该期可行权股票期权总量的65.25%。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

15、2023年2月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临 2023-009），本次限制行权期为：2023年2月10日至2023年3月11日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2023年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

16、2023年4月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期 2023年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-021），2023年第一季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为15.96万股，占该期可行权股票期权总量的1.62%。截至2023年3月31日，累计行权且完成股份过户登记数量为660.34万股，占该期可行权股票期权总量的66.86%。具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解锁条件

（一）限制性股票第二期解除限售时间安排

根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解锁数量占本次授予限制性股票数量比例
授予限制性股票第一个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	50%
授予限制性股票第二个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起 36个	50%
月内的最后一个交易日当日止

公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票已于 2021年 4月 13日完成登记，本次激励计划授予的限制性股票第二期解除限售期为2023年4月13日至2024年4月12日。公司本次解除限售的股份数量为1,497.50万股，不超过获授限制性股票数量的50%。

（二）限制性股票第二期解除限售条件成就的说明

解除限售条件	完成情况
1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求 解除限售期 业绩考核目标 以 2020年度为基期，2022年度归属于上市公授予限制性股票第二个司股东的扣除非经常性解除限售期 损益的净利润较基期增长不低于20%（含） 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。	以2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,654,656.95元为基数，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,003,632.23元，实际达成的扣非后净利润增长率约为125.21%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
解除限售期	业绩考核目标
授予限制性股票第二个解除限售期	以 2020年度为基期，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较基期增长不低于20%（含）
4、个人层面业绩考核要求 个人层面考核结果 个人层面系数 优秀 100%	限制性股票27名激励对象个人层面考核结果均在合格以上，满足解除限
个人层面考核结果	个人层面系数
优秀	100%

良好	售条件，本期个人层面系数均为100%。
合格	80%
一般	0%

综上所述，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件已满足。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二期解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，即本次可解除限售27名激励对象获授的1,497.50万股限制性股票，占公司总股本的0.83%。具体如下:

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量（万股）	本次可解锁限制性股票数量（万股）	本次解锁数量占其已获授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1	宋志刚	董事长	480.00	240.00	50%
2	张小平	董事	100.00	50.00	50%
3	王生	董事、总经理	280.00	140.00	50%
4	张龙	董事、副总经理、董秘	280.00	140.00	50%
5	杨春泰	副总经理	280.00	140.00	50%
6	邢维松	副总经理	100.00	50.00	50%
7	胡基荣	财务总监	280.00	140.00	50%
董事、监事、高级管理人员小计	1,800.00	900.00	/
二、其他激励对象
管理人员、核心及骨干 人员（20人）	1,195.00	597.50	50%
合计	2,995.00	1,497.50	/

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,497.50万股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

类别	本次变动前	本次变动数（增，减：+,-）	本次变动后
有限售条件股份	14,975,000	-14,975,000	0
无限售条件股份	1,791,171,955	14,975,000	1,806,146,955
总计	1,806,146,955	0	1,806,146,955

五、律师事务所法律意见

安徽天禾律师事务所认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

国元证券股份有限公司认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划息披露义务，并在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理后续手续。

七、上网公告附件

1、九届七次董事会会议决议；

2、九届五次监事会会议决议；

3、独立董事意见函；

4、安徽天禾律师事务所关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股权激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权、股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书； 5、国元证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2023年4月22日